Det er i alle fall greit å kjenne til aksjeloven…

Her forleden hadde jeg gleden av å ha Eivind Reiten som gjesteforeleser på den nye kurset Det verdiskapende styret. Eivind er styreleder i blant annet Kongsberg-gruppen, og har i den forbindelse markert seg ved å si klart fra at han ikke vil godta diktering fra eierne – i dette tilfelle staten ved næringsminister Vestre, som forventer at selskaper der staten har en eierandel forholder seg til retningslinjer om om lederlønninger.

Jeg hadde forventet at Reiten kom til å begrunne sitt standpunkt med en generell betraktning om at et styre alltid skal tenke på hva som er best for selskapet, ikke for enkeltinteressenter (eiere, ledelse, ansatte, samfunnet, for eksempel). Men han overrasket meg ved å peke til aksjeloven – “det er en god lov” – og påpeke at ved å rette seg etter pålegg (eller “forventninger”, som politikere gjerne uttrykker det) vil faktisk styret kunne bryte aksjeloven, som eksplisitt sier at eierne kun kan instruere styret gjennom generalforsamlingen.

Norge er (nesten) rikest og likest i verden, og det gjør at lederlønninger og styrehonorarer er lave sammenlignet med andre land. Selskaper som insisterer på en norsk modell også for lederlønninger sliter med å rekruttere toppledere og styremedlemmer, særlig fra utlandet.

Eiere har egne mål

Når man eier en bedrift, eier man primært retten til residualen – det som blir til overs når alle andre har fått sitt. Hvis ting gjøres riktig, delegerer eierne styrets øverste ledelse til et styre, der det sitter folk som primært skal være valgt ut fra sin kompetanse, ikke sin eierandel. Styrets hovedoppgave (i tillegg til å kontrollere at alt går riktig for seg) er å ansette (og avsette) administrerende direktør, samt å sørge for at det utvikles en strategi, og at den gjennomføres av selskapets administrasjon.

Norge er et liberalt demokrati – “demokrati” betyr at flertallet styrer, “liberalt” betyr at mindretallet har rettigheter. Innenfor selskapsrett er dette ivaretatt dels gjennom at man ikke kan forskjellsbehandle aksjonærer (alle har rett til samme utbytte, for eksempel, selv om noen må ta det for å betale formueskatt), men også ved at beslutninger skal foregå på en bestemt måte. En generalforsamling har for eksempel ikke noen “eventuelt”-punkt på dagsorden, ganske enkelt fordi det skal ikke være mulig å ta beslutninger uten at det foreligger et beslutningsgrunnlag fra administrasjonen god tid før generalforsamlingen.

Et styre har faktisk ganske stor beslutningsrett, også overfor eierne. Men hvordan ser dette ut i praksis?

Rolleblanding og interessekonflikter

De fleste bedrifter i Norge er små – svært små i internasjonal sammenheng. Styrene er ikke profesjonelle, og eiere, ledelse og ansatte har mye innflytelse. I mange små selskaper er det samme person som utgjør generalforsamling, styre og ledelse. Det blir ikke mye konflikt av det, men det kan jo tenkes at selskapet ville utviklet seg bedre om man ikke hadde hatt alle hattene på samtidig.

Ekstra vanskelig blir det når en eller flere eierne har spesifikke hensikter med selskapet, eller når det er rolleblanding, som for eksempel når eierne også er ansatte.

Et selskap kan komme til å velge en strategi som er riktig for selskapet, men som eierne ikke liker: Tenk deg en melkeprodusent (et meieri), for eksempel, som finner ut at folk drikker mindre melk enn før og derfor vil satse på mandelmelk i stedet. Det er jo greit og fremtidsrettet, men hvis bedriften eies av melkebønder kan det jo blir interessante diskusjoner om det er bøndenes melkeproduksjon eller arbeidsplassene hos melkeprodusenten som skal prioriteres. Til syvende og sist handler det om hvem firmaet er til for – eiernes spesielle interesser eller deres interesser som investor.

Enda mer komplisert blir det om ledende ansatte har store eierandeler – eller kanskje eier hele bedriften. Hvordan skal man forholde seg til ulikheter i ytelse? Dersom en eier/ansatt – eller den delen av firmaet hen leder – har større omsetning, vekst og/eller overskuddsgrad enn de andre, hvordan skal dette belønnes? På eiersiden, eller som ansatt? På kort sikt og hvis det varierer er det kanskje ikke noe problem, men på lengre sikt vil nok dynamoen bli lei av å trekke lasset.

Arthur Andersen – en bedrift slites i stykker

En slik problemstilling – at en del av organisasjonen trekker inn mye mer enn en annen, uten å få igjen for det – sliter organisasjoner i stykker over tid. Arthur Andersen, verdens største revisor- og konsulentselskap, sprakk i to på tidlig 90-tall fordi konsulentdelen dro inn mer enn dobbelt så mye per partner som revisorene.

Firmaet delte seg i Arthur Andersen (revisorene) og Andersen Consulting (konsulentene), som så ble Accenture. Arthur Andersen skapte konsulentselskapet AABC (Arthur Andersen Business Consulting), hvis største kunde i USA var Enron, et tradingselskap for strøm og annet. Enron gikk konkurs i 2001 – USAs inntil da største konkurs – og siden AA var på både konsulent- og revisorsiden ble firmaet anklaget for ikke å holde sin sti ren. AA ble tiltalt som firma, ble etterhvert frikjent, men da var det for sent: Ingen vil ha et revisorselskap med dårlig omdømme, og AA forsvant i 2002. Det er å understreke at den norske delen av AA – kanskje det mest respekterte revisorselskapet i Norge – aldri i verden ville ha gjort det den amerikanske delen hadde gjort, men det hjelper ikke hvis man er del av et globalt brand.

Fallskjermjegere og murere

For noen år siden gjorde jeg en studie av IT-bransjen i Norge, og fant at langt de fleste selskapene ikke var startet slik myten er om startup-selskaper: Å vokse til himmels og gjøre eierne rike. De fleste er faktisk startet fordi noen ønsket seg et hyggelig sted å jobbe. I mindre selskaper kan man fort havne i en konflikt – og jeg ser det ofte – mellom et ønske om vekst og en tilfredshet med tingene slik de er i dag. Jeg kaller det en konflikt mellom fallskjermjegerne (de som hopper inn i fremmede områder og etablerer noe nytt) – og murerne (de som legger sten på sten og trives med det.)

På kort sikt går det greit – murerne finansierer fallskjermjegerne, og fallskjermjegerne vet hvor de startet fra og er takknemlige for den sikkerheten som ligger i en base. Hvis fallskjermjegerne blir for mange, vil de ikke lenger dras med murerne – og dermed rives organisasjonen i stykker.

Eksterne og interne løsninger

Hvordan løser man en forskjell i målsetting og ambisjoner mellom eiere, ansatte og styre? Etter mitt skjønn finnes det to muligheter: Å løfte beslutningen til et nivå over de nåværende eiere – noe som ofte involverer å selge hele eller deler av selskapet – eller å endre de interne måle- og kontrollsystemene slik at selskapet dreier i en bestemt retning.

Interne endringer skjer ved å endre hvilke kontrollsystemer man bruker og hvordan man bruker dem. Man kan endre belønningssystemer og målekriterier slik at det blir mer samsvar mellom ytelse og hva man får – men dette vil kreve i det minste flertall blant eiere/ansatte.

En ekstern løsning er å gjøre noe med eiersituasjonen – enten ved å splitte opp eierskapet, eller ved å få inn eiere som har et større perspektiv og erfaring med vekst. Ett selskap som vokser i en del av organisasjonen, der tilsvarende vekst ikke skjer i andre, sammenlignbare organisasjonsenheter, er attraktivt dersom et eksternt eierskap er det som skal til for å gjøre noe med situasjonen.

Ingen av delene kan skje, imidlertid, med mindre man har en delt virkelighetsforståelse.

Den derre hyggen

Jeg har flere ganger vært fasilitator og rådgiver for selskaper som har stått i en situasjon der eksisterende produkter og/eller forretnings-modell ikke lenger gir vekst, og økt konkurranse tvinger selskapet til å tenke nytt. Hvis selskapet er tuftet på at man skal ha det hyggelig og ha en god jobb, vil man få et problem: For å vokse må man øke enten volum eller lønnsomhet. Volumvekst, hvis man kan finne den, krever rutiner, automatisering, formalitet – kanskje ikke lenger like hyggelig. Lønnsomhetsvekst krever ny kompetanse, dyrere enn den man har og som introduserer ulikhet – for noen ikke lenger så hyggelig.

I to av tilfellene førte dette til at bedriften ble solgt, en del av de som hadde jobbet der lenge forsvant med pengene sine, og resten sto igjen som del av en større organisasjon – en liten del av noe stort, i stedet for en stor del av noe litt mindre.

Problemet, slik jeg ser det, er at man starter ikke bedrifter for å ha det hyggelig (eller å skape arbeidsplasser.) Man starter bedrifter for å tjene penger, helst ved å løse et problem for en betalingsvillig kunde. Vokser man og tjener penger, blir det hyggelig. Men det blir ikke hyggelig, i hvert fall ikke på sikt, hvis målet bare er å ha det hyggelig.

Sverd eller fingerferdighet?

Den gordiske knute er en gresk myte – den som klarte å knyte den opp, ville herske over hele Asia. Ingen klarte det – inntil Aleksander den store avgjorde det hele ved ganske enkelt å hugge den over med sverdet sitt.

Mange bedrifter venter så lenge med ubehagelige beslutninger at den eneste veien ut er Aleksanders løsning. Kanskje er det eneste utvei i en fastlåst situasjon, og til det beste.

Men det enkleste er å se ubalanser når de er der, og gjøre noe med dem før ting for alvor tipper over. I et formelt aksjeselskap har man lover og regler, fornuftige sådanne, som i alle fall til en viss grad sikrer at så skjer. Bedrifter uten denne maktbalansen – der eierne er ansatte og kanskje også styre – kan gjøre lurt i å formalisere sine styringssystemer, fordi formalisme av og til er lurere enn det å være lur.